Die GmbH

gmbhDie GmbH gehört zu den Kapitalgesellschaften und bietet neben der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen einige andere Vorteile. Die GmbH gilt kraft Rechtsform als Handelsgesellschaft und kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Für die Gründung ist eine Person ausreichend, wobei diese dann in Personalunion Gesellschafter und Geschäftsführer ist. Ansonsten können auch zwei oder mehrere Personen eine GmbH gründen, wobei die beteiligten Gesellschafter zunächst nur im Rahmen der Gesellschafterversammlung Einfluß auf die Geschäftsführer haben. Eine Rechtsformalternative ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die bereits mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden kann und daher auch als Mini-GmbH bezeichnet wird.

Die wesentlichen Merkmale der GmbH

Unabhängig von der Zahl der Gründungsgesellschafter und des Unternehmensgegenstands ist für die Gründung einer GmbH ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag (= Satzung) erforderlich, in dem zumindest die wesentlichen Merkmale der Gesellschaft zu regeln sind und der von einem Notar zu beurkunden ist. Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens EUR 25.000,00, wobei die Höhe der Einzahlungspflicht von der Zahl der Gesellschafter und davon abhängig ist, ob es sich um eine Bar- oder Sachgründung handelt. Für die Entstehung der Gesellschaft ist ferner eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich, die erst nach notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und Einzahlung des Mindest-Stammkapitals erfolgt. Bis dahin handelt es sich um eine GmbH in Gründung.

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Die Gründungskosten sind im Vergleich zum Einzelunternehmen oder zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) vergleichsweise hoch, da im Normalfall mindestens ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag und ein Geschäftsführervertrag anzufertigen sind. Hinzukommen im Rahmen der Gründungskosten die Kosten für die notarielle Beurkundung, die Eintragung ins Handelsregister und die entsprechende Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Demgegenüber besteht der Vorteil der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, so dass eine persönliche Haftung der Gesellschafter bzw. der Geschäftsführer nur in ganz bestimmten Einzelfällen gegeben ist.

Die Firmierung kann als

  • Personenfirma,
  • Sachfirma oder
  • mittels Fantasiebezeichnung

gestaltet werden, wobei der Firmenname stets einen Zusatz der Gesellschaftsform enthalten muss, wie „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“.

Die Organe der Gesellschaft sind

letztere bestehend aus den Gesellschaftern.

Die Aufgaben der Gesellschafterversammlung bestehen in in erster Linie in der

  • Festlegung der grundlegenden Leitlinien der Geschäftsführung sowie Art und Höhe der Vergütung der Geschäftsführer,
  • Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung sowie
  • Bestellung, Abberufung und Überwachung der Geschäftsführer.

Je nach Größe und Notwendigkeit können oder müssen die beteiligten Gesellschafter zusätzlich einen Aufsichtsrat bzw. Beirat bilden.

Als Kaufmann kraft Rechtsform ist die GmbH in jedem Fall buchführungspflichtig mit allen daraus entstehenden Konsequenzen. Hieraus folgt insbesondere die Pflicht zur jährlichen Erstellung einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung nach den besonderen Vorschriften der §§ 264 ff HGB, die regelmäßig deutlich mehr Kosten verursachen als eine Einnahmen-Überschußrechnung. Daneben muss – abhängig von der Größe der Gesellschaft – zusätzlich ein Anhang zur Bilanz erstellt und – je nach Größe – auch ein Lagebericht. Darüber hinaus besteht für den Jahresabschluß der GmbH eine Pflicht zur Veröffentlichung, wobei für kleine Kapitalgesellschaften und Kleinstkapitalgesellschaften gewisse Erleichterungen bestehen. Für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften existiert darüber hinaus eine gesetzliche Prüfungspflicht, d.h. hier muss der aufgestellte Jahresabschluss zusätzlich durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft werden.

Im Rahmen der Besteuerung ist die GmbH in allen Steuerarten – Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer – unmittelbar und in vollem Umfang selbst Steuersubjekt.

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