GmbH & Co. KG

gmbh & co. kgDie GmbH & Co. KG eignet sich als Rechtsform für nahezu jede Unternehmensgründung, weil sie die Vorteile einer GmbH mit den Vorzügen der Kommanditgesellschaft (KG) vereinigt. Für den oder die Existenzgründer mag die Rechtsform der GmbH & Co. KG etwas exotisch erscheinen, aber im Prinzip handelt es sich um eine Personengesellschaft in der Variante einer Kommanditgesellschaft (= KG) bei der eine GmbH als einzig haftender Gesellschafter die Rolle des Komplementärs übernimmt. Aufgrund dieses Konstrukts können sich einzelne oder mehrere Unternehmensgründer in der Rechtsform einer Personengesellschaft organisieren, ohne auf die Haftungsbeschränkung einer GmbH zu verzichten. Als Komplementär übernimmt regelmäßig eine GmbH auch die Geschäftsführung im Unternehmen, die wiederrum durch ihren oder ihre Geschäftsführer vertreten wird. Hierdurch kann sogar ein Fremdgeschäftsführer mit spezifischen Branchenwissen oder Fachkenntnissen in einer Personengesellschaft installiert werden.

Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG

In der Praxis trifft man zwar auf verschiedene Erscheinungsformen einer GmbH & Co. KG, aber von einer echten GmbH & Co. KG spricht man dann, wenn

  • die GmbH mit dem gesetzlichen Mindeststammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 ausgestattet und
  • der einzige persönlich haftende Gesellschafter (= Komplementär) ist,
  • während sie am Vermögen der KG nicht beteiligt wird.

Inzwischen trifft man auch immer häufiger die Alternative der UG & Co. KG an, in der eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) die Rolle des Komplementärs und somit des Haftungsträgers übernimmt.

Gründung einer GmbH & Co. KG

Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfolgt regelmäßig in einem Akt, wobei zunächst die Errichtung der GmbH ansteht, deren Unternehmensgegenstand sich auf die Geschäftsführung und Haftungsübernahme in der KG beschränkt. Anschließend wird die Kommanditgesellschaft gegründet, wofür nur der Abschluß eines entsprechenden Gesellschaftsvertrages zwischen der Komplementär-GmbH und mindestens einem Kommanditisten erforderlich ist, gefolgt von den Anmeldungen zur Eintragung der GmbH und der GmbH & Co. KG ins Handelsregister, die von einem Notar zu beglaubigen sind.

Die Firmierung der GmbH & Co. KG ist als Personen-, Sach- oder Phantasiename zulässig, wobei sich die Firmennamen der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH deutlich voneinander unterscheiden müssen.

Organisation der GmbH & Co. KG

In der Praxis wird die Organisation der GmbH & Co. KG meist so eingerichtet, daß die GmbH als Komplementär die Vertretung der GmbH & Co. KG nach außen sowie die alleinige Geschäftsführung übernimmt, vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Der oder die Geschäftsführer der GmbH können zugleich Gesellschafter der GmbH und/oder KG sein, aber auch Fremdgeschäftsführer ohne Beteiligung an den beiden Gesellschaften. In der Praxis wird die GmbH & Co. KG meist so eingerichtet, daß die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auch Geschäftsführer der GmbH sind und somit eine umfassende Leitungsbefugnis besteht. Ansonsten ergeben sich die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im wesentlichen aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag, der entweder mit der Komplementär-GmbH oder mit der GmbH & Co. KG getroffen werden kann.

Die wesentlichen Entscheidungen betreffend die Gesellschaft im Ganzen und Grundlagen des Unternehmens werden in der Gesellschafterversammlung der KG getroffen, insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrages der KG, z.B. inhaltliche Änderungen, Aufnahme oder Ausscheiden eines Gesellschafters, Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung von Privatentnahmen einzelner Gesellschafter.

Da es sich bei Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG um zwei rechtlich selbständige Unternehmen handelt, muß für beide Gesellschaften eine Buchführung und ein eigenständiger Jahresabschluß erstellt und veröffentlicht werden, wodurch sich (leider) zusätzliche Kosten ergeben. Beschränkt sich der Unternehmensgegenstand der GmbH jedoch tatsächlich auf die Übernahme der Geschäftsführung in der GmbH & Co. KG und hat diese außer dem Stammkapital kein eigenes Vermögen, sollten die zusätzlichen Kosten für diese Buchführung und die Erstellung des Jahresabschlusses der GmbH nicht höher sein als rund EUR 750,00 pro Jahr.

Besteuerung der GmbH & Co. KG

Auch die Besteuerung der beiden Gesellschaften erfolgt getrennt voneinander und nach den entsprechenden Regelungen, die für die GmbH und die Kommanditgesellschaft gelten. Während die Komplementär-GmbH eigenständiges Subjekt bei der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ist, erzielen die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft regelmäßig gewerbliche Einkünfte aus Mitunternehmerschaft, die durch das Finanzamt im Rahmen einer gesonderten und einheitlichen Feststellung veranlagt werden. Die Besteuerung der gewerblichen Einkünfte aus der GmbH & Co. KG erfolgt direkt auf der Ebene der Gesellschafter, unter Anrechnung der von der GmbH & Co. KG gezahlten Gewerbesteuer.

Weitere Informationenund Muster zur GmbH & Co. KG:

Ratgeber “So gründen Sie eine GmbH & Co. KG” (PDF, 80 Seiten, 349 KB*)
Muster Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (PDF, 8 Seiten, 330 KB*)
Muster Geschäftsführervertrag

Bildnachweis: © drizzd – Fotolia.com

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.